A股上市公司信披规则有变！国汇策略
3月28日，证监会修订发布了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），旨在贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。
近年来，随着注册制全面落地,各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。《信披办法》本次修订对相关规则内容进行了优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。业内人士表示，《信披办法》的颁布实施，对于规范信息披露行为、提高资本市场透明度、保护投资者合法权益发挥了重要作用。
为做好定期报告层面的规则衔接，证监会同步修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（简称《年报格式准则》）与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（简称《半年报格式准则》）（统称为“定期报告格式准则”）。
强化重点信息的披露要求
《信披办法》吸收了近年来信息披露监管的实践经验。比如，强化风险揭示要求方面，要求上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因国汇策略，以及对公司的影响。
同时，《信披办法》还明确行业经营信息披露要求，上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。
《年报格式准则》细化了主要财务指标信息。具体来看，细化“营收扣除”披露要求，要求“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”；对存在股权激励、员工持股计划的公司，其净利润可能受到股份支付的影响，为使投资者更清楚了解公司经营情况，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标；细化会计数据追溯调整披露要求，在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。
《年报格式准则》还对管理层讨论与分析部分进行了完善。其中，新增业务披露要求方面，提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。同时，强化客户与供应商披露要求，要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。此外，业绩承诺披露也要求细化，对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。
《年报格式准则》也增加了控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等；若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明；进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。
删除有关上市公司监事规定国汇策略
为落实新《公司法》，《信披办法》还调整了有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定，删除有关上市公司监事的规定，同时明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。《年报格式准则》也将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。
需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。
鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，《年报格式准则》删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。
此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至10万元。
《信披办法》还确立暂缓、豁免披露制度，明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。去年12月份，证监会已就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，规范上市公司以及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益。为做好规则之间的衔接，《信披办法》增加了信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定。
加强对重点事项的监管要求
《信披办法》增加了对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
在业内人士看来，上述规定一方面禁止信披“外包”，另一方面允许持牌或者备案机构提供政策咨询服务，有助于提高上市公司信披质量，降低敏感信息、内幕信息失泄密的风险。
《信披办法》还明确了非交易时段发布信息的要求，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
同时，《信披办法》也对重大事项披露时点同样进行了优化，将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；完善履行披露义务的公开承诺主体范围，与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》保持一致，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。
考虑到此次上市公司信披规则修订内容较多国汇策略，部分内容变动较大，为给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》以及定期报告格式准则均自2025年7月1日起正式施行。换言之，2024年年报继续适用修订前的《信披办法》，如果上市公司根据修订后的《年报格式准则》披露了更多内容，则视为自愿性信披。
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